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发布时间:2021-04-15 00:07

  关于浙江大农实业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复

  关于浙江大农实业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复 二零一四年十二月 1-1-2 第一部分 公司一般问题 1. 合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司 股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性, 发表明确意见。 答复: 广发证券通过查阅浙江大农实业股份有限公司(以下简称“浙江大农” 或“公 司”) 营业执照、公司章程等,确认浙江大农目前共两名法人股东,分别为利欧 集团股份有限公司(以下简称“利欧股份”) 及浙江大农机械有限公司(以下简 称“大农机械”)。 通过核查利欧股份和大农机械的营业执照、公司章程,确认两 家法人股东均系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人,符合 《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性法律文件所规定的股东资格。 经过上述核查,广发证券认为: 浙江大农全体股东均不存在法律法规或公司 章程规定的不适合担任股东的情形。 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司 补充披露。 答复: 广发证券通过查阅上市公司利欧股份公开披露信息,确认本次挂牌前,王相 荣持有浙江大农控股股东利欧股份 26. 64%股权,系利欧股份的实际控制人,而 利欧股份持有浙江大农 70%股权,因此王相荣对浙江大农具有实际控制权,为浙 江大农的实际控制人。 经过上述核查,广发证券认为: 浙江大农控股股东、实际控制人认定的理由 1-1-3 和依据充分、合法,符合《公司法》第二百一十六条之规定。 公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况” 之“四、公司股东情况”之 “(二) 控股股东及实际控制人的基本情况”中对上述信息进行了披露。 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、 实际控制人最近 24 个 月 内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、 实际控制人的合法合 规情况发表意见。 答复: 浙江大农控股股东为利欧股份,实际控制人为王相荣。 广发证券核查了温岭 市国家税务局、温岭市地方税务局、 台州海关、温岭市工商行政管理局、温岭市 环保局、温岭市安全生产监督管理局、温岭市质量技术监督局出具的利欧股份无 重大违法违规行为的证明, 温岭市公安局太平派出所出具的王相荣无违法犯罪记 录证明, 以及利欧股份、王相荣分别出具的《承诺函》, 确认浙江大农控股股东、 实际控制人最近 24 个月内不存在以下重大违法违规行为: ( 1)受到刑事处罚; ( 2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;( 3)涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 经过上述核查,广发证券认为: 浙江大农控股股东、实际控制人最近 24 个 月内不存在重大违法违规行为。 1.2 出资 1. 2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》 规定, 说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验 资报告、打款凭证) 等情况,并就公司股东出资是否线 明确意见。 答复: 1 、有限公司设立时的出资情况 广发证券查阅了大农有限自设立以来历次工商变更登记资料、验资报告、评 估报告及入账凭证后,确认公司历史沿革中的历次出资及验资情况如下: 出资时点 出资方 各期出资金额(减 资用负数表示) 出资(减资) 方式 出资(减 资) 后累计 实收资本 验资报告 文号 备注 2007 年 12 月 利欧集团股份有限公司 [注 1] 1,860 万元 货币资金 1,860 万元 台 鼎 验 〔 2007 〕 第 297 号 [注 2] 2008 年 7 月 利欧集团股份有限公司 4,650 万元 货币资金 9,300 万元 台开会验 〔 2008 〕 第 216 号 第二期 出资 浙江大农机械有限公司 2,790 万元 房屋及建筑 物、土地使 用权 2010 年 5 月 利欧集团股份有限公司 -2,751.70 万元 货币资金 5,369 万元 台开会验 〔 2010 〕 第 187 号 减资 浙江大农机械有限公司 -1,179.30 万元 货币资金 [注 1] :原名浙江利欧股份有限公司 , 2013 年 3 月 更名为利欧集团股份有限公司。 [注 2] :根据设立时公司章程规定,公司申请登记的注册资本为 9,300 万元,其中,浙江大农机械有 限公司认缴出资 2,790 万元,首次未出资;利欧集团股份有限公司认缴出资 6,510 万元,首次出资 1,860 万元。 2007 年 12 月 25 日, 公司由法人股东利欧股份及大农机械共同投资,在台州 市工商行政管理局路桥分局注册成立。 公司设立时的注册资本为 9,300 万元, 其 中利欧股份以货币认缴出资 6,510 万元,分两期缴纳;大农机械以国有土地使用 权及房产认缴出资 2,790 万元,分两期缴纳。上述注册资本的实际缴纳情况如下: ① 缴纳首期注册资本 2007 年 12 月 20 日,利欧股份将首期出资款 1,860 万元以银行现金转帐的 方 式 缴 存 于 浙 江 大 农 在 中 国 银 行 台 州 市 路 桥 区 支 行 开 立 的 账 号 为 001 号的人民币验资账户。 2007 年 12 月 21 日,nba直播台州鼎力联合会计师事务所为上述出资情况出具了“台 鼎验( 2007) 297 号”《验资报告》,验实:截至 2007 年 12 月 21 日,公司收到 利欧股份首次缴纳的货币出资 1,860 万元,占公司注册资本总额的 20%。 1-1-5 ② 缴纳第二期注册资本 2008 年 7 月 3 日,利欧股份分 6 笔将合计 1,050 万元的出资款以银行现金转 帐的方式缴存于浙江大农在中国农业银行台州路桥横街支行开立的账号为 19- 号的人民币存款账户; 2008 年 7 月 22 日,利欧股份分 18 笔将合计 3,600 万元的出资款以银行现金转帐的方式缴存于浙江大农在中国农 业银行台州市分行开立的账号为 19- 号的人民币存款账户。 2008 年 7 月 21 日,大农机械将其用于出资的价值 2,790 万元国有土地使用 权及房产转入公司账目,并由公司出具了收到该笔投资款的收款收据。 2008 年 7 月 23 日,台州开元会计师事务所为公司出具了“台开会验( 2008) 216 号” 《验资报告》, 验实: 截至 2008 年 7 月 22 日,公司收到各股东缴纳的 第二期注册资本 7,440 万元,其中利欧股份以货币出资 4,650 万元;大农机械以 实物(房屋)出资 1,864.7275 万元,以土地使用权出资 925.2725 万元。 2008 年 8 月 8 日, 公司完成股东第二期注册资本缴纳事项的工商变更登记手 续。至此,浙江大农设立时的注册资本已足额缴纳。此后,浙江大农未发生增加 注册资本的情形。 ③ 减资 2009 年 11 月 15 日, 公司召开股东会,审议通过减少公司注册资本 3,931 万元的议案,其中利欧股份减少出资 2,751.7 万元,大农机械减少出资 1,179.3 万元,并审议通过就减资事项修改公司章程的议案。 2009 年 12 月 3 日,公司在《台州日报》上刊登减资公告,履行了对债权人 的公告通知程序。 2010 年 5 月 19 日,台州开元会计师事务所为公司出具了“台开会验( 2010) 187 号”《验资报告》,截至 2010 年 5 月 13 日,公司已减少各股东的出资合计 3,931 万元,其中归还利欧股份货币资金 2,751.7 万元,归还大农机械货币资金 1,179.3 万元。 2010 年 6 月 28 日, 公司完成上述减少注册资本事项的工商变更登记手续。 2、 股份有限公司设立时的出资情况 2014 年 6 月,根据浙江大农实业有限公司 (以下简称“大农有限” ) 股东会决 议和全体出资者签署的发起人协议, 大农有限以 2013 年 12 月 31 日为基准日 , 1-1-6 整体变更设立浙江大农实业股份有限公司。公司申请的注册资本为人民币 5,369 万元,股份总数 5,369 万股,每股面值 1 元。公司全体出资者以其所拥有的截至 2013 年 12 月 31 日大农有限公司经审计后的净资产 10,795.85 万元出资,其中 5,369 万元折为股本,每股面值 1 元,其余 5,426.85 万元作为资本公积。上述 出资经天健会计师事务所审验,并于 2014 年 6 月 12 日出具“天健验( 2014) 109 号”《验资报告》。公司已于 2014 年 7 月 11 日在台州市工商行政管理局办妥工商 变更登记手续。 经过上述核查,广发证券认为: 公司股东历次出资均已按相关决议、公司章 程的相关规定缴纳,且业经会计师事务所验证并出具相应的《验资报告》,历次 出资线 出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性 并发表意见。 答复: 广发证券查阅了浙江大农自设立以来历次工商变更登记资料、验资报告、评 估报告、 入账凭证及相关会议决议等,确认公司历次出资均按依法履行了相应程 序,办理了相关手续,详细内容请参见公开转让说明书“第一节 基本情况”之 “五、公司股本形成及变化”的相关披露。 经过上述核查,广发证券认为: 公司历次出资履行程序完备、合法合规。 1.2.3 出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东 出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 答复: 根据“ 1.2.1 出资验资” 及“ 4.5 减资” 相关答复内容, 广发证券认为: 公 1-1-7 司股东历次出资以货币及经评估的国有土地使用权、实物形式进行, 其出资形式 及比例符合当时《公司法》及公司章程的规定。 1.2.4 出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核 查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响, 以及公司采取的补正措 施,并对以下事项发表明确意见:( 1)公司采取的措施是否足以弥补 出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;( 2)是否存在虚假出资事 项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 请 主办券商、 会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业 会计准则》 的规定。 答复: 根据“ 1.2.1 出资验资”及“ 4.5 减资” 相关答复内容, 广发证券认为: 公 司股东历次出资不存在瑕疵。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1) 设立(改 制) 的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司 ,补充说明是否 合法、合规,是否构成“整体变更设立”;( 2)自然人股东纳税情况, 如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;( 3)是否存在股东以未分 配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有, 请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 1-1-8 答复: 1 、 资产审验情况 广发证券查阅了大农有限整体变更为股份公司涉及的相关会议资料、审计报 告、资产评估报告、验资报告等,确认有关情况如下: 2014 年 1 月 1 日,大农有限召开股东会并通过决议,全体股东一致同意大农 有限整体变更为股份公司,公司名称暂定为“浙江大农实业股份有限公司”;委 托坤元资产评估有限公司为评估机构,以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日,对 大农有限的净资产进行评估;委托天健为审计机构,以 2013 年 12 月 31 日为审 计基准日,对大农有限的净资产进行审计。 2014 年 1 月 16 日,天健会计师出具了“天健审〔 2014〕 474 号”《审计报告》, 对公司截至 2013 年 12 月 31 日(审计基准日)的财务数据进行了审计。经审计, 公司的净资产值为人民币 107, 958, 455.24 元。 2014 年 5 月 28 日 ,坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014] 186”号《资 产评估报告》,以 2014 年 12 月 31 日 为评估基准日,大农有限经评估后的净资产 值为 133, 962, 178. 02 元。 2014 年 5 月 28 日,大农有限召开股东会并通过决议, 全体股东一致确认坤 元资产评估有限公司出具的“坤元评报( 2014) 186 号”《资产评估报告》 和天 健出具的“天健审[2014] 474 号”《审计报告》, 一致同意以大农有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产 107, 958, 455. 24 元折合股份 53,690,000 股, 净资 产超过注册资本的部分计入公司资本公积 54,268,455.24 元。 2014 年 6 月 12 日,天健会计师出具“天健验( 2014) 109 号”《验资报告》, 验证截至 2014 年 6 月 3 日,公司已收到全体出资者所拥有的截至 2013 年 12 月 31 日止公司经审计的净资产 107,958,455.24 元,上述净资产折合股份总数人民 币 53,690,000 元,其余 54,268,455.24 元计入资本公积。 有限公司以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净资产折 股整体变更为股份有限公司,公司整体变更基准日经具有证券、期货业务资格的 评估事务所评估的净资产值高于经审计的净资产值。 经审计、评估后,公司按时发出了召开创立大会的通知,并以整体变更日前 的股东为发起人签署了《发起人协议》。创立大会决定公司整体变更为股份公司, 1-1-9 并授权董事会办理相关工商变更登记。 公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所对公司的净资产出资进 行了审验,并向浙江省台州市工商行政管理局递交了公司整体变更登记申请书。 浙江省台州市工商行政管理局于 2014 年 7 月 11 日核准了公司的整体变更登记申 请,并核发了企业法人营业执照。 广发证券经核查后, 认为公司设立(改制)合法合规,股份公司由有限公司 整体变更设立。 2、股东个税问题 浙江大农的发起人均为法人股东, 不涉及自然人股东纳税, 根据《中华人民 共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的相关规定,法人股东无需就 其投资企业的股改缴纳企业所得税款。 3、 代扣代缴个人所得税的情况 经核查浙江大农财务资料, 公司不存在股东以未分配利润转增股本的情况, 也不存在公司代扣代缴个人所得税的情况。 1.3.2 变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公 司 历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、 合规, 发 表明确意见。 答复: 浙江大农于 2007 年 12 月 25 日 由法人股东利欧股份及大农机械共同投资设 立。公司自设立后未发生增加注册资本的情形,并于 2010 年 6 月 28 日 完成减少 注册资本的工商变更登记手续,具体过程如下: 2009 年 11 月 15 日, 公司召开股东会,审议通过减少公司注册资本 3,931 万元的议案,其中利欧股份减少出资 2,751.7 万元,大农机械减少出资 1,179.3 1-1-10 万元,并审议通过就减资事项修改公司章程的议案。 2009 年 12 月 3 日公司在台州日报上刊登减资公告。 2010 年 5 月 19 日,台州开元会计师事务所为公司出具了“台开会验( 2010) 187 号”《验资报告》,截至 2010 年 5 月 13 日,公司已减少各股东的出资合计 3,931 万元,其中归还利欧股份货币资金 2,751.7 万元,归还大农机械货币资金 1,179.3 万元。 2010 年 6 月 28 日, 公司完成上述减少注册资本事项的工商变更登记手续。 广发证券经核查后认为,公司减少注册资本事项已依法履行内部决策程序及 公告通知程序,取得了会计师事务所就减少注册资本事项出具的《验资报告》, 并最终完成工商变更登记手续,因此,浙江大农本次减资程序合法、合规。 公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、 公司股本形成及变 化”中对上述信息进行了披露。 1.4 股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1) 公司历次 股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;( 2) 是否存在股权代持, 如 有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代 持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;( 3)公司是否 符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 答复: 广发证券查阅了浙江大农自设立以来历次工商变更登记资料,确认公司自设 立起未发生过股权转让。根据利欧股份及大农机械出具的承诺函,利欧股份及大 农机械持有的浙江大农股份均属其自身所有,不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形;其持有的浙江大农股份未设定 质押,不存在权属纠纷或潜在纠纷。 广发证券核查了浙江大农全套工商变更/备案登记资料,并取得了利欧股份 及大农机械出具的承诺函后认为: 浙江大农全体股东持有的公司股权均不存在代 1-1-11 持情形,亦不存在权属纠纷;浙江大农符合“股权明晰、股份发行转让合法合规” 的挂牌条件。 1.5 公司违法行为 请主办券商、律师:( 1)核查公司最近 24 个月是否存在违法行 为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;( 2) 针对公司 受到处罚的情况, 核查公司受处罚 的原因、公司 的整改措施,并对整 改措施的有效性发表意见。 答复: 根据台州市路桥区国家税务局、台州市路桥地方税务局新桥税务分局、台州 市路桥区工商行政管理局、中华人民共和国台州海关、台州市路桥区质量技术监 督局、台州市国土资源局路桥分局、台州市环境保护局路桥分局及台州市路桥区 安全生产监督管理局出具的证明, 以及公司董事、监事、高级管理人员出具的《关 于公司不存在重大违法违规行为的书面声明》, 浙江大农自 2012 年 1 月起至 2014 年 7 月间不存在重大违法违规行为,亦未受到过上述政府部门的行政处罚。 广发证券经核查后认为,浙江大农最近 24 个月 内不存在违法行为。 1.6 董监高及核心技术人员 1.6.1 合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月 内 是否存在重大违法违规行为, 并对董事、监事、高管的合法合规情况 发表意见。 答复: 广发证券访谈了江大农现任董事、监事及高级管理人员,取得了上述人员所 在辖区派出所出具的证明以及本人出具的承诺,确认浙江大农现任董事、监事及 1-1-12 高级管理人员均不存在违法犯罪记录。 经过上述核查,广发证券认为: 浙江大农现任董事、监事及高级管理人员最 近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2 任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、 监 事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务, 最近 24 个月 内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形。 答复: 广发证券核查了浙江大农现任董事、监事及高级管理人员的身份证信息、无 违法犯罪记录证明及其出具的承诺, 确认公司现任董事、监事及高级管理人员均 为具备完全民事行为能力的中华人民共和国公民,不存在违法犯罪记录,不存在 《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情 形,也不存在《公司法》第一百四十八条规定的违反对公司忠实义务的行为。此 外, 经核查证监会网站相关披露信息,公司董事、监事及高级管理人员不存在最 近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 综合上述核查,广发证券认为: 浙江大农现任董事、监事及高级管理人员具 备和遵守法律法规规定的任职资格和义务, 上述人员最近 24 个月内不存在受到 中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3 竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1)公司董监 高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存 在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;( 2)是否存在侵犯原任职单位知 1-1-13 识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 答复: 广发证券核查了浙江大农现任董事、监事、高级管理人员及核心人员的简历, 取得了上述人员出具的承诺函,并对上述人员进行了访谈, 认为公司现任董事、 监事、高级管理人员及核心人员不存在违反法律法规就竞业禁止所作出的强制性 规定的情形,亦不存在侵犯其原任职单位知识产权、商业秘密的情形,不会就上 述事项发生纠纷或潜在纠纷。 2 . 业务 2.1 资质 请主办券商、 律师核查公司的以下事项并发表明确意见:( 1)是 否具有经营业务所需的全部资质、许可、 认证、特许经营权,对其齐 备性、相关业务的合法合规性发表意见;( 2)是否存在超越资质、范 围经营的情况,是否存在相应的法律风险, 公司的风险控制和规范措 施, 是否构成重大违法行为;( 3)是否存在无法续期的风险, 对公司 持续经营的影响。 答复: 1 、生产经营所需资质 浙江大农的主营业务为清洗机械、植保机械及相关配件的研发、生产与销售, 其主要产品为高压清洗机、高压柱塞泵及植保机械(包含手动喷雾器、动力喷雾 机、喷射系统功能配件)。公司目前已经取得的与其生产经营相关的资质、许可 及认证情况如下: 序号 权属人 资格证书名称 时间(有效期) 发证/备案机关 编号(代码) 1 浙江大农 营业执照 长期 台州市工商行 政管理局 1-1-14 2 浙江大农 浙江省排污许可 证 至 2015 年 12 月 3 日 台州市环境保 护局 浙 JD2013A0242 3 浙江大农 矿用产品安全标 志证书 至 2017 年 9 月 10 日 安标国家矿用 产品安全标志 中心 MDC120052 4 浙江大农 中华人民共和国 海关进出口货物 收发货人报关注 册登记证书 至 2017 年 中华人民共和 国台州海关 3311965347 5 浙江大农 对外贸易经营者 备案登记表 长期 台州市商务局 00896890 6 浙江大农 3C 认证证书[注] 至 2014 年 10 月 13 日 北京东方凯姆 质量认证中心 9 4 7 浙江大农 GS 认证 至 2015 年 4 月 7 日 至 2015 年 4 月 11 日 TUV Rheinland S 50172357 S 50172352 8 浙江大农 CE 认证 至 2018 年 12 月 31 日 AV Technology GB/1067/4586/13 GB/1067/4598/13 注:因公司后续不再生产与 3C 认证相关的喷雾器、喷雾机产品,因此该 3C 认证证书自到期后不再另 行续期。 广发证券就浙江大农经营所需资质情况向当地相关部门进行了访谈,并由公 司出具了说明,确认浙江大农已合法取得其经营业务所需的全部资质、许可及认 证。 2、风险控制措施 经核查, 公司日常经营中十分重视经营资质和范围的法律风险控制,现有产 品均属于核定经营范围之内,需取得相关资质、认证、许可的事项也都取得相关 证书。对于新开发产品,公司也会先行向相关部门确认是否需取得相应资质、认 证或许可,而后再开始研发、生产和销售。 综合上述核查, 广发证券认为: 浙江大农不存在因超越资质及经营范围而导 致的法律风险, 不存在相关重大违法行为。 3、 资质续期风险 经核查,公司目前经营正常,相关资质目前均在有效期内,历史上资质续期 也未出现无法续期的情况。 综上所述, 广发认为: 除上述第 6 项认证因公司调整产品而不再续期外,公 司其他资质、许可及认证不存在无法续期的风险,不会影响公司持续经营。 1-1-15 2.2 技术研发 2.2. 1 技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、 核心技 术(业务) 人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进 一步核查,并就以下事项发表明确意见:( 1)公司产品所使用的技术 是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产 权情形,有无潜在纠纷。 答复: 1 、研发过程、核心技术人员情况 公司研发过程一般如下: 首先进行市场调研,并综合客户需求和原有产品的 优缺点等反馈信息,结合技术可行性,确定新产品框架(包括概念设计、目标市 场、期望性能水平、投资需求等);其次由技术部门进行详细设计研发,通过“设 计—建立—测试”的反复循环,最终达到规定技术要求;再次进行一定数量产品 的小规模生产测试和应用;最后根据生产能力和市场销售进行批量生产。 公司核心技术人员主要是王洪仁和鲍先启两位。王洪仁长期以来一直从事农 业机械方面的制造和生产管理工作,具有很丰富的实务经验,担任全国农业机械 标准化技术委员会植保与清洗机械分技术委员会委员和全国泵标准化技术委员 会容积泵分技术委员会委员。 鲍先启从事机械制造工作有二十余年,具有很强的 科技意识和创新能力,有着扎实的机械专业理论和丰富的实际工作经验,担任全 国喷射设备标准化技术委员会委员。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、 与业务相关的关键 资源”之“(一) 公司主要产品的技术水平”中对上述研发过程进行了补充披露。 2、公司产品、技术的真实合法性 广发证券通过与管理层交谈、查阅公司主要知识产权、财务资料等方法,进 1-1-16 一步核查了公司产品所使用技术情况,具体核查情况如下: 根据浙江大农财务资料,公司报告期不存在诉讼、仲裁支出。 根据国家专利局出具的查询回复,公司现有专利均由公司持有且处于有效状 态。 根据台州市路桥区人民法院及台州仲裁委员会出具的证明,截至 2014 年 8 月底,浙江大农不存在作为被告未了结的诉讼、仲裁案件。 根据浙江大农出具的承诺,公司产品所使用的技术真实、合法,不存在侵犯 任何第三方知识产权的情况,未收到过任何与知识产权相关的权利主张,不存在 争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 综合上述核查, 广发证券认为: 浙江大农产品所使用的技术真实、合法,不 存在侵犯他人知识产权情形, 亦不存在因上述事项导致的纠纷及潜在纠纷。 2.2. 2 研发 请主办券商、 律师核查以下事项并发表明确意见:( 1)研发情况, 包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告 期内研发投入及其占营业收入比例;( 2)公司自主研发能力 及合作研 发情况;( 3) 知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果, 是否存在潜在纠纷,核心技术(业务) 人员是否违反与原就职单位的 竞业禁止约定(如有);( 4) 若为高新技术企业,结合研发投入、研 发人员情况等分析公司 是否存在无法通过高新技术企业资格复审的 风险。 答复: 1 、研发情况 广发证券通过访谈、查阅公司有关资料确认,公司坚持以自主研发为主,建 有大农高压清洗机省级高新技术企业研究开发中心、台州市市级企业技术中心, 1-1-17 公司有专职研发人员 42 人。 近几年,公司开发新产品 20 余种,主要项目有:高 压热水清洗机研究开发项目、清洗机智能控制研究项目、高压清洗机整机性能优 化研发项目、车载式清洗机研发等 15 个。公司多个核心产品的结构新颖、设计 合理、具有传动平稳、摩擦系数稳定、使用寿命长等特点,综合性能达到国内领 先水平。 通过查阅公司研发费用专项审计报告及公司财务资料,确认报告期公司研发 费用投入占公司业务收入比重如下: 单位:万元 年份 研发费用投入 业务收入 研发费用占比 2012 年 537.91 12, 186.45 4.41% 2013 年 784.56 16, 576.2 4.73% 2014 年 1-6 月 407.51 9, 063.42 4.50% 2、 自主研发能力 广发证券通过访谈、实地查看、查阅有关资料确认,公司拥有研发场地 650 平米,并配置了数控机床、加工中心以及若干的辅助设备作为研发中心的试制设 备和三坐标、影像仪、硬度计、粗糙度仪测高仪等检测设备,搭建了 CAD 设计平 台、 CAM 制造系统以及 PDM 技术管理平台,以“研发优先”为原则,保证中心研 发必须具有的硬件环境。公司重视研发管理制度和内部激励制度建设,制定了《技 术研发人员管理制度》、《新产品/项目管理办法》、《技术研发人员绩效考核奖励 制度》和《研发中心保密制度》等一系列规章制度。公司高度重视科研项目研发 和自主知识产权保护,针对公司的核心技术、工艺方法等均已申请了专利保护, 有效地支撑了企业的快速发展,推动作用显著。 广发证券通过访谈及查询财务有关研发费用支出明细账,确认公司坚持自主 研发,没有涉及合作研发事项。 3、 知识产权纠纷 广发证券核查了公司拥有的专利证书、 台州市路桥区人民法院及台州仲裁委 员会出具的证明,以及浙江大农做出的承诺, 确认公司独立拥有 33 项专利及 7 项商标,该等知识产权权属清晰,不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存 1-1-18 在侵犯他人知识产权的纠纷及潜在纠纷。此外, 根据公司核心技术人员出具的承 诺, 广发证券认为其就职于浙江大农之前未曾签署过竞业限制协议或保密协议, 其就职于浙江大农不违反此前所签署的任何协议、承诺。 综合上述核查,广发证券认为: 浙江大农拥有的知识产权权属清晰,未涉及 其他单位的职务发明或职务成果, 不存在侵犯他人知识产权的纠纷及潜在纠纷。 浙江大农核心技术人员不存在违反与原就职单位竞业禁止约定的情形。 4、 高新技术企业评定风险 广发证券通过访谈、查阅公司有关资料, 确认公司 2009 年首次获评高新技 术企业, 2012 年通过复评。 截至本反馈意见回复日 ,浙江大农母公司大专以上 学历人员 79 人(占比 30%以上),研发人员 42 人(占比 10%以上),近两年研发 投入占营业收入比例均在 4%以上, 其他各项指标也均符合高新技术企业评定要 求。 综上所述,广发证券认为: 公司无法通过高新技术企业资格复审的风险较小。 2.3 业务、资产、人员 2.3.1 业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、 业务分类的标准、 产品或 服务。 请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 答复: 公司的主营业务包括三大部分:( 1)清洗机业务,包括各类民用级、商用级、 工业级高压超高压冷、热水清洗机销售及配套的各类型高压柱塞泵单独销售;( 2) 植保机械业务,包括各类型手动喷雾器、动力喷雾机及喷雾机用柱塞泵销售等; ( 3)配件业务,主要包括喷头、喷枪、喷杆、高压管、卷管架、泡沫发生器等 一系列喷射系统配件销售。 广发证券经过访谈、查阅相关资料等, 确认公司业务及产品分类描述详尽, 分类合理,符合公司现有实际经营情况。 1-1-19 2.3.2 商业模式 ( 1) 请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照 “公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、 渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供 什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式 销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因” 总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。( 2) 请主办券商对公 司商业模式的可持续性发表意见。 答复: 1 、商业模式 公司立足于清洗植保行业,以高压柱塞泵及高压清洗机整机为核心产品,以 植保机械及功能配件为辅助业务,凭借技术优势、产品优势、产业集群优势等关 键要素,面向日本 KOSHIN LTD. 、美国 Harbor Freight Tools 等国际知名大客 户, 采取“订单生产( MTO) ” 模式,大部分产品以 ODM/OEM 的销售模式销售给客 户。报告期内,受益于原材料价格的下跌及新产品的投产,公司利润率稳步提升, 与同行业变动趋势一致。 2、公司商业模式的可持续性 公司业务以外销为主,基本均采用 ODM 方式贴牌生产,生产技术基本掌握在 公司自己手中,不存在对国外品牌商的技术依赖。 目前, 公司凭借产品设计、性 能、质量及价格等多方面的优势,在国际市场上,尤其是美洲、亚洲市场建立了 一大批稳定客户群,不存在对单一客户的过度依赖,因此即使个别国外品牌商订 单减少,也不会对公司持续经营造成重大影响。 另外公司也正不断加大新产品研 发,拓展应用领域, 在今后三年乃至更长时期内, 坚持内外并举、二条腿走路, 继续加大海外市场销售、努力拓展国内市场,不断优化现有商业模式, 改变当前 外贸占比 90%以上的局面, 不断提升内销比例。 如公司已与中联重科在大型市政 工程清洗设备应用方面开展合作,且已初具规模,发展潜力巨大。 1-1-20 综上所述, 广发证券认为: 基于现有商业模式,公司具备较强的可持续发展 能力。 2.3.3 资产权属 请主办券商、 律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或 潜在纠纷。 答复: 广发证券查阅了公司有关财务资料、权属证明文件, 核查情况如下: 自有限 公司设立以来,公司的历次出资、减少注册资本均经过中介机构出具的验资报告 验证,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司与生产经营有关的房屋、 商标、专利、设备、车辆的所有权或使用权,均由公司实际控制和使用,公司目 前不存在资产被控股股东占用的情形。股份公司成立后,股份公司承继了原有限 公司的各项资产权利和全部生产经营业务,并拥有上述资产的所有权或使用权等 权利。 综上所述,广发证券认为: 浙江大农主要资产的取得合法有效, 权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2.3.4 知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1) 是否存在 权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形, 公司相对应的解决措施 及其有效性;( 2) 知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公 司 资产、业务的独立性;( 3) 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量 化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 答复: 广发证券书面审查了公司已取得的专利证书原件、受让专利的核准转让文件, 1-1-21 通过国家知识产权局网站查询了公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息, 并通过国家知识产权局专利申请收费咨询热线)查询确认 了相关专利信息。 同时,根据台州市路桥区人民法院及台州仲裁委员会出具的证 明,截至 2014 年 8 月底,浙江大农不存在作为被告未了结的诉讼、仲裁案件。 经过上述核查,广发证券认为: ( 1)浙江大农拥有的知识产权系其独立自主申请取得或合法受让取得,履 行了完备的法律手续,并取得了相关权属证明,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷 或权属不明的情形。 ( 2)浙江大农拥有的知识产权不存在对他方的依赖,不会对公司资产、业 务的独立性造成不利影响。 ( 3)浙江大农不存在与知识产权纠纷有关的诉讼或仲裁事项。 2.3.5 重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间 、合 同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、 仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同 、担保合同(若 有)等分别列示。 答复: 公司已经在公开转让说明书“第二节 公司业务” 之“四、公司主营业务相 关情况”之“(五)重大业务合同及履行情况” 中披露了对持续经营有重大影响 的业务合同及履行情况。 2.3. 6 人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1)结合公司 员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务 1-1-22 的匹配性、互补性;( 2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联 性。 答复: 1 、员工状况与公司业务的匹配性、互补性 广发证券查阅了公司员工花名册、访谈了公司主要管理层及部分员工。经核 查, 公司员工从年龄结构看,以 40 岁以下的员工为主,符合制造业企业对劳动 力的要求;从受教育情况看,公司员工的教育结构能够满足劳动密集型企业对人 员劳动技能和教育背景的要求;从专业结构看,公司生产人员为主,符合公司制 造类企业的业务特点。 综上所述, 广发证券认为: 公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司 业务相匹配。 2、 公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 广发证券通过访谈、实地查看、查阅公司资产明细账等方式,确认公司厂房、 生产设备、运输设备等均由公司实际控制和使用,公司厂房、生产设备、运输设 备等均用于公司开展生产经营业务需要,不存在资产闲置或用于与公司生产经营 无关的用途。对应公司主要资产,公司人员数量和结构合理,符合公司现有生产 经营需要。 综上所述,广发证券认为: 公司主要资产与业务、人员相匹配、相关联。 2.4 规范运营 2.4.1 环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1) 公司的日 常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合 规;( 2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如 排污许可证、 环评批复、环评验收, 存在危险物处理、涉及核安全以 1-1-23 及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);( 3) 公 司 所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。 答复: 1 、日常环保运营是否合法合规 经核查, 公司日常生产经营中,废水排放执行《污水综合排放标准》;废气 排放执行《大气污染物综合排放标准》 中二级标准;厂界噪声执行《工业企业厂 界噪声排放标准》。公司还制定了《环境保护管理制度》、《固体废物管理规定》、 《水污染防治管理规定》、《废气污染防治管理规定》等相关制度,规范日常环保 运营。 此外,广发证券还取得了台州市环保局路桥分局出具证明, 确认公司自 2012 年 1 月起至 2014 年 7 月间不存在重大违法违规行为,亦未受到过行政处罚。 综上所述,广发证券认为: 公司日常环保营运合法合规。 2、 否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 经核查, 公司生产项目 履行了相关环境保护部门审批和竣工验收程序, 同时 公司取得台州市环境保护局核发的编号为浙 JD2013A0242《浙江省排污许可证》。 此外, 公司与台州市德力西长江环保有限公司签订了《危险废物处置合同》,并 取得了环保部门危险废物交换、转移计划审批。 综上所述,广发证券认为: 公司已取得相应的环保资质、履行相应的环保手 续。 3、是否属于重污染行业 经核查, 公司所处的行业按国民经济行业分类属于制造业——通用设备制造 业——喷枪及类似器具制造(行业代码“ C3466”)及制造业——专用设备制造业 ——机械化农业及园艺机具制造(行业代码“ C3572”)。 参照环保部核发的“环 办函〔 2008〕 373 号”《关于印发

  的通知》 的相关规定,公司所处行业不属于重污染行业。 1-1-24 2.4. 2 安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1) 公司是否 需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目 安全设施验收情况; ( 2) 公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施, 公司安全生产事项的合法合规性。 答复: 1 、公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可 经访谈当地安监部门, 公司 2007 年 12 月已取得台州市公安局路桥分局建筑 工程消防验收合格的意见书(路公消验﹝ 2007﹞第 167 号),除此外, 公司无需 取得其他相关部门安全生产许可。 2、 公司安全生产防控措施 公司高度重视安全生产工作,制定了一系列企业安全操作规程,具体如下: 序号 安全规程名称 编号 1 加工中心安全操作规程 Q/DNJ0601-2011 2 车床安全操作规程 Q/DNJ0602-2011 3 流水线安全操作规程 Q/DNJ0603-2011 4 数控车床安全操作规程 Q/DNJ0604-2011 5 注塑机安全操作规程 Q/DNJ0605-2011 6 自动抛丸机安全操作规程 Q/DNJ0606-2012 7 钻床安全操作规程 Q/DNJ0607-2012 8 铣床安全操作规程 Q/DNJ0608-2012 9 仪表车床安全操作规程 Q/DNJ0609-2012 10 压力机安全操作规程 Q/DNJ0610-2012 11 平面磨床安全操作规程 Q/DNJ0611-2013 12 砂轮切割机安全操作规程 Q/DNJ0612-2013 13 塑料颗粒搅拌机安全操作规程 Q/DNJ0613-2013 14 锁模机安全操作规程 Q/DNJ0614-2013 15 配电房安全操作规程 Q/DNJ0615-2013 16 电瓶叉车安全操作规程 Q/DNJ0616-2014 2004 年 7 月 23 日,台州市路桥区安全生产监督管理局为浙江大农出具了证 明,证实浙江大农自 2011 年起未受到该局关于安全生产的违法处罚。 1-1-25 经过上述核查, 广发证券经认为: 公司安全生产事项措施到位,合法合规。 2.4. 3 质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:( 1) 公司采取的质量标准;( 2) 公司的质量标准是否符合法律法规规定。 答复: 1 、 公司采取的质量标准 经核查, 公司产品生产严格按照对应行业或国家标准执行, 公司 11 类主要 产品还取得了台州市质量技术监督局路桥分局颁发的“浙江省企业产品执行标准 备案登记表”,具体如下: 序号 产品名称 证书编号 标准名称 执行标准类型 1 可调式清洗机 330000BZ-10002-1 可调式清洗机 行业 2 背负式喷雾器 330000BZ-10002-8 植物保护机械 背负式喷雾器 国家 3 动力喷雾机、高压清洗机用 泵 330000BZ-10002-3 喷雾机、清洗机用三缸柱、活 塞泵 行业 4 动力喷雾机 330000BZ-10002-6 动力喷雾机 行业 5 高温、热水清洗机 330000BZ-10002-9 高温、热水清洗机 企业 6 高压清洗机 330000BZ-10002-10 高压清洗机 国家 7 微、小型清洗机 330000BZ-10002-11 微、小型清洗机 行业 8 机动往复泵 330000BZ-10002-12 机动往复泵 国家 9 可调式清洗机 330000BZ-10002-7 可调式清洗机 企业 10 喷雾泵 330000BZ-10002-4 煤矿用乳化液泵站 乳化液泵 行业 11 手动喷雾器 330000BZ-10002-5 喷雾器 行业 此外, 公司已取得了 IS09001: 2008 认证证书, 证书编号为 0350112Q20672R1M。 根据 ISO9001-2008 标准制定的质量管理体系,适用于公司生产的各种型号、规 格的高压清洗机、高压泵、动力喷雾机、手动喷雾器、附件产品的设计、生产和 营销服务过程。 2、 公司的质量标准是否符合法律法规规定 公司执行的质量标准,均为行业或国家标准,符合相关法律法规的规定。此 1-1-26 外,公司已取得台州市路桥区质监局出具的无违法违规证明。 综合所述,广发证券认为: 公司质量标准符合法律法规规定。 3. 财务与业务匹配性 请主办券商、 会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商 类型、主要业务合同等, 比照《企业会计准则》、核查公司财务报表 相关科目的会计政策及会计处理、 列报是否与实际业务相匹配。 3.1 公司收入 请公司:( 1) 列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分 的产品及服务分类的匹配性;( 2) 结合产品及服务类别、 销售模式等 实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业 务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按 完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师: 核查针对收入真实性、完整性、准确性履 行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得 的相关的内外部证据; 针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业 意见。 答复: 1 、 分类的匹配性 公司已经在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息” 之“六、盈利能 力和财务状况分析”之“(一)营业收入构成及变动分析”列表披露了业务收入 构成。 经核查,在业务部分,对公司主营业务的描述如下:“目前, 公司的主营业 1-1-27 务包括三大部分:( 1)清洗机业务,包括各类民用级、商用级、工业级高压超高 压冷、热水清洗机销售及配套的各类型高压柱塞泵单独销售;( 2)植保机械业务, 包括各类型手动喷雾器、动力喷雾机及喷雾机用柱塞泵销售等; ( 3) 配件业务, 主要包括喷头、喷枪、喷杆、高压管、 卷管架、泡沫发生器等一系列喷射系统配 件销售。” 由此可见,公司主营业务收入的分类与业务部分的描述一致。 2、 公司的收入确认标准 公司主要从事清洗机及配件、 机械化农机具(植保机械) 及配件等的生产和销 售。根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定,销售商品收入在同时满足 下列条件时予以确认: (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有 效控制; (3) 收入的金额能够可靠地计量; (4) 相关的经济利益很可能流入; (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据公司业务流程、销售模式,公司收入确认的时点方法为:对于出口销售, 采用 DDP( Delivered Duty Paid)贸易方式的,在购货方提取商品并验收合格 后确认销售收入;其他贸易方式的,公司在收齐装箱单、销售发票、出口报关单 且办妥货物交单手续,并经货物离岸后确认销售收入;对于国内销售,公司在移 交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。 3、 收入真实性、完整性、准确性 ( 1)实施的程序以及获取的主要证据 1) 了解和评价公司与销售业务相关的内部控制 公司已制定了与销售业务相关的内部控制制度, 广发证券通过询问、观察、 检查和重新执行等方式了解了公司销售业务相关流程。 2) 执行了分析性程序, 将报告期各期营业收入进行比较,分析营业收入的 波动是否存在异常 报告期内,公司主营业务收入及其他业务收入金额,及占比营业收入比例如 下所示: 单位:万元 1-1-28 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占比比例 金额 占比比例 金额 占比比例 主营业务收入 8,658.97 95.54% 15,920.02 96.04% 11,716.17 96.14% 其他业务收入 404.45 4.46% 656.18 3.96% 470.28 3.86% 营业收入 9,063. 42 100.00% 16,576.20 100.00% 12,186.45 100.00% 经分析, 2013 年度,公司营业收入较 2012 年度同比增长 36.02%,其中主营 业务收入增长 35.88%; 2014 年上半年,公司年化后的营业收入较 2013 年度增长 9.36%,其中主营业务收入增长 8.78%。 由此可见, 报告期内,公司主营业务收 入和营业收入的增长幅度基本一致, 且占比营业收入的比例超过 95%,而其他业 务收入占营业收入的比例则相对较低,对营业收入的变动影响较小。 其中, 公司营业收入增长的主要原因如下: A. 行业的增长 在发达国家,高压清洗机已经是家庭化普遍使用。高压清洗机有着广阔的市 场,每年国际市场的需求量在 4,000 万台以上,且市场需求量在不断增大。受益 于行业的增长,公司高压清洗机业务收入呈现增长的趋势。 B. 重视技术人员和技术水平 公司高度重视技术人员以及技术在企业发展中的重要性。目前,公司拥有一 支经验丰富的专业技术团队,同时,拥有自主知识产权 33 项,其中:发明专利 7 项,实用新型专利 14 项,外观专利 12 项。此外,公司参与多项清洗和植保机 械类国家(行业) 标准的制订工作。 对技术人员和技术水平的重视,使得公司在相关产品领域中具有明显的技术 竞争优势。 C. 良好的产品质量 公司高度重视产品品质,认线 质量管理体系、 ISO14001: 2004 环境管理体系和测量管理体系认证,并将上述认证体系的标准, 贯穿于公司研发、制造、采购、销售等每个环节, 从而有效的保证了公司产品的 品质,使得公司的产品质量良好,性能优良,性价比高,具有较强的市场竞争力。 D. 优质的客户资源 1-1-29 优质的客户是公司赖以生存和发展的基础之一。公司出口业务收入占比营业 收入的 90%左右,产品销售遍及美国、日本、加拿大、德国、意大利等多个国家 和地区。经过多年的市场开拓及维护,公司已形成了一大批优质稳定的客户 (如 上海东松国际贸易有限公司、 MiTM CORPORATION 等) ,并保持了较好的持续性。 另外,公司在深化现有优质客户的同时,一方面, 加大对原有客户的营销力 度(如 KOSHIN LTD. ) , 打造产品差异化, 扩大对客户的销售产品种类; 另一方面, 公司利用其较早进入高压清洗及植保机械领域所积累起来的经验优势及充足的 现金支持进一步扩大业务规模,培养并挖掘更多新的深度合作的客户 (如 LG Sourcing,Inc. ) 。公司的客户大多为行业内知名企业,优质的客户有助于公司形 成客户资源优势,提升行业竞争力,保持公司营业收入的持续增长。 广发证券认为,报告期内公司营业收入呈增长趋势,符合公司实际情况和行 业发展状况。 3) 分析报告期各期营业收入的构成及变化情况是否符合行业和市场同期的 变化情况 A. 报告期内公司主营业务收入按产品分类情况如下: 单位:万元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 清洗机械 5,209.26 60.16% 9, 873.82 62.02% 7,134.07 60.89% 植保机械 1,007.18 11.63% 1,182.26 7.43% 1,974.81 16.86% 喷射系统及功能附件 2,442.53 28.21% 4,863.94 30.55% 2,607.29 22.25% 合 计 8,658.97 100.00% 15,920.02 100.00% 11,716.17 100.00% 从公司的产品分类销售情况看,清洗机械的销售收入占比较高。报告期内, 清洗机械占主营业务收入的比例均超过 60%;其次为喷射系统及功能附件, 2013 年和 2014 年上半年,该类业务的收入占主营业务收入的比例约为 30%。 a. 清洗机械 自 2007 年成立以来,公司一直专注从事清洗机械行业的研究和生产,参与 制定多项清洗机械类国家(行业) 标准,大大提升了产品创新能力和市场拓展能力。 1-1-30 目前,清洗机械业务是公司收入和利润的主要来源,也是公司未来重点发展的领 域及利润增长点。 b. 植保机械 2013 年,植保机械的销售收入为 1,182.26 万元,较上年减少 792.55 万元, 减少幅度为 40.13%。该类业务的竞争比较激烈,由于公司将未来发展的重心逐 步转移到清洗机械业务,在生产能力和人员一定的情况下,公司选择性的放弃了 部分低毛利订单,导致该类业务销售收入的相对减少。 2014 年上半年,公司原 有客户的采购量增加且采购价格增长,使得该类业务的销售收入有所增长。 c. 喷射系统及功能附件 喷射系统及功能附件包含两块内容:一块是喷头、接头、喷枪、喷杆、高压 管、滤网、泡沫发生器等一系列喷射系统。大力发展喷射系统,使整机性能发挥 最大效能,实现一机多能喷射系统是充分发挥泵的潜能的关键所在。对喷射系统 的研究、创新、发展,为公司创造了较为稳定的收入和利润。另一块是清洗机械、 植保机械、喷射系统的配件。上述配件的单价较低,但数量规格较多。 B. 报告期内公司主营业务收入按地区分类情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 内销[注] 1,941.17 22.42% 3,777.74 23.73% 4,534.38 38.70% 欧洲 242.72 2.80% 415.46 2.61% 526.71 4.50% 亚洲 2,571.36 29.70% 4,012.91 25.21% 3,002.25 25.62% 北美洲 2,509.15 28.98% 5,690.03 35.74% 2,026.94 17.30% 南美洲 1,015.04 11.72% 867.12 5.45% 848.51 7.24% 非洲 224.92 2.60% 628.34 3.95% 348.82 2.98% 大洋洲 154.60 1.79% 528.41 3.32% 428.55 3.66% 合计 8,658.97 100.00% 15,920.02 100.00% 11,716.17 100.00% [注] :内销业务包含公司通过中间商间接出口业务。 公司的业务遍及美国、日本、加拿大、德国、意大利等多个国家和地区。目 前,公司已经形成了一批优质稳定的客户。同时,公司加大市场开拓力度,成功 1-1-31 开发了一批新的优质客户。报告期内,内销市场、北美洲市场、亚洲市场的合计 销售收入占主营业务收入的比例均超过 80%,为公司业务的主要销售市场。 2013 年,公司主营业务收入较上年增长 35.88%,主要是由于北美洲市场和亚 洲市场销售收入的增长,具体原因如下: a. 2013 年,北美洲市场的销售收入为 5,690.03 万元,较上年增长 3,663.09 万元,主要原因系北美洲市场为公司传统的销售市场,公司一直在该地区投入较 多的人力物力,故该地区的销售收入一直保持较高的水平。 2012 年 7 月份,公 司通过代理商成功进入 LG Sourcing,Inc. 的采购范围, 2013 年,浙江大农对其 的销售收入达到 2,514.24 万元。 b. 2013 年,亚洲市场的销售收入为 4, 012.91 万元,较上年增长 1,010.66 万元,主要原因系作为发达国家,日本家庭对于清洗机械的使用较为普遍。随着 核泄漏事故发生等事件的影响,日本对清洗机械的需求快速增长。 2012 年 10 月, 日本株式会社工进与公司签订了合同,向公司采购高压清洗机。 2013 年,公司 对日本株式会社工进的销售收入达到 1,544.09 万元。 2014 年上半年,公司南美洲市场的销售收入增长,主要是由于公司在该市 场新增 MOTORARG S.A.I.C.F.I.A. 等客户,因此整体销售数量增加。 报告期内公司主营业务收入国外和国内市场销售情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自营出口 6,717.80 77.58% 12,142.28 76.27% 7,181.78 61.30% 间接出口 1,291.35 14.91% 2,838.80 17.83% 2,990.70 25.53% 国外市场小计 8,009.14 92.50% 14,981.08 94.10% 10,172.49 86.82% 国内市场 649.83 7.50% 938.94 5.90% 1,543.68 13.18% 合计 8,658.97 100.00% 15,920.02 100.00% 11,716.17 100.00% 报告期内,公司国际市场销售比例较高, 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月份,国际市场的销售比例分别为 86.82%、 94.10%和 92.50%。在国际市场销售 中,自营出口的比例较大, 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月份,自营出口的比 1-1-32 例分别为 61.30%、 76.27%和 77.58%。自营出口的增长,主要是由于老客户的稳 定发展和新客户的逐步开发。 国内高压清洗市场广阔,发展潜力巨大。公司逐步加大市场推广力度并积极 参加各地不同的专业性展览会,包括各类清洁展、水处理展、石油煤矿展等,努 力开拓国内市场。目前,公司在国内工业级清洗设备方面已有所建树,如与中联 重科在大型市政工程清洗设备应用的合作已初具规模,未来会成为公司内销的重 要增长点。 4) 分析报告期各期期末应收账款的增长是否与营业收入的增长幅度配比 单位:万元 项 目 2014 年 1-6 月 /2014.6.30 2013 年度/2013.12.31 2012 年度/2012.12.31 金额 增幅 金额 增幅 金额 主营业务收入 8,658.97 8.78% 15,920.02 35.88% 11,716.17 应收账款余额 3,147.42 11.03% 2,834.76 70.02% 1,667.29 报告期内,公司各期期末应收账款余额随着销售业务的增长而增长,保持正 相关关系;另外,报告期内公司销售信用政策未有重大变化,因此,应收账款与 主营业务收入的增长具有匹配性。 5) 分析报告期各期营业毛利的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度 报告期内公司主营业务收入和主营业务毛利的增长幅度情况如下: 单位:万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额 增幅 金额 增幅 金额 主营业务收入 8,658.97 8.78% 15,920.02 35.88% 11,716.17 主营业务毛利 2,372.86 19.03% 3,986.93 42.30% 2,801.70 主营业务毛利率 27.40% 2.36% 25.04% 1.13% 23.91% 报告期内,公司的主营业务毛利增长幅度明显高于主营业务收入的增长幅度, 主要系由于主营业务毛利率的增长导致,详见下述对主营业务毛利率的分析。 6) 计算报告期各期主要产品的毛利率,分析波动原因 1-1-33 报告期内公司主营业务分产品的毛利率如下: 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率 清洗机械 26.92% 0.95% 25.97% 0.98% 24.99% 植保机械 26.84% 1.27% 25.57% 0.75% 24.82% 喷射系统及功能附件 28.67% 5.64% 23.04% 2.77% 20.27% 综合毛利率 27.40% 2.36% 25.04% 1.13% 23.91% 报告期内公司主营业务毛利率逐年增长,主要原因如下: A. 原材料价格的下降。报告期内,公司主要原材料价格整体有所下降。以 铜为例,其 2012 年、 2013 年和 2014 年上半年采购均价分别为 3.43 万元/吨、 3.23 万元/吨和 3.02 万元/吨,同比分别下降 6.03%和 6.20%。原材料价格的下 降使得公司各产品毛利率均有所增长。 B. 公司喷射系统及功能附件毛利率的增长。公司喷射系统及功能附件包括 喷头、接头、喷枪、喷杆、高压管、滤网、泡沫发生器等一系列喷射系统和清洗 机械、植保机械、喷射系统的配件。报告期内,公司该类配件销售结构有所优化, 也在一定程度上提升了公司毛利率水平。 C. 人民币汇率的变化。公司产品以出口为主,在人民币升值的情况下,毛 利率一般会受到负面影响。报告期内,人民币对美元汇率升值幅度逐年减少, 2014 年上半年甚至整体贬值 0.91%。受此影响,公司 2014 年上半年毛利率水平有所 提升。 7) 按类别比较报告期各期和上年同期各月营业收入的波动情况,分析其变 动趋势是否正常,是否符合公司季节性、周期性的经营规律 报告期内,公司各月主营业务收入明细情况如下: 单位:万元 月 份 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 月 1,571.86 18.15% 1,584.40 9.95% 893.88 7.63% 2 月 599.92 6.93% 953.06 5.99% 491.12 4.19% 1-1-34 3 月 1,579.81 18.24% 1,587.32 9.97% 1,208.38 10.31% 4 月 1,733.21 20.02% 1,463.32 9.19% 1,092.61 9.33% 5 月 1,475.39 17.04% 1,610.20 10.11% 1,275.60 10.89% 6 月 1,698.79 19.62% 1,431.52 8.99% 1,478.49 12.62% 7 月 - - 1,239.36 7.78% 863.70 7.37% 8 月 - - 963.32 6.05% 669.89 5.72% 9 月 - - 1,100.64 6.91% 974.71 8.32% 10 月 - - 1,033.91 6.49% 896.23 7.65% 11 月 - - 1,029.83 6.47% 923.12 7.88% 12 月 - - 1,923.13 12.08% 948.44 8.10% 合 计 8,658.97 100.00% 15,920.02 100.00% 11,716.17 100.00% 公司一般于每年 10 月份展销会举办后订单量开始增多,销售旺季一般从 10 月到次年 5、 6 月。销售淡旺季受到季节因素及节假日因素的影响,例如圣诞节 会带动销售的增长,而春节期间产量和销量会放缓。从上表反映的公司各月销售 情况来看,每年的 3-6 月和 12 月销量较大,而 1、 2 月受到春节假期影响销量较 少,其他月份销量总体保持平稳,无明显异常波动。 8) 分析报告期各期主要产品价格及变动趋势是否存在显著异常 公司产品型号较多, 广发证券抽取了报告期内公司内外销的几种主要型号产 品的价格进行比较: ①内销产品价格 产品型号 物料代码 单位 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 高压清洗机 3WZ-2700A 06.05.11.0900 元/台 1,025.64 1,029.79 1,038.46 高压清洗机用泵 3WA-3025A 06.01.05.0950 元/台 322.17 314.53 314.72 2#高压管塑料手柄 04.07.02.0310 元/台 2.71 2.77 2.81 546 喷杆总成 06.22.02.0450 元/台 16.67 13.82 14.50 ②外销产品价格 产品型号 物料代码 单位 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 手动喷雾器( 10D 型 DX) 05.15.0350 元/台 196.62 188.61 188.20 高压清洗机 3WA-2500A 05.03.04.0010 元/台 1,156.69 1,174.18 1,181.86 1-1-35 高压清洗机 3WA-2500A 05.03.04.0011 元/台 1,214.62 1,226.01 1,253.84 高压清洗机 3WZ-2200CS 05.03.12.2083 元/台 2,144.75 2,163.50 2,217.30 高压清洗机 3WZ-2700A 05.03.14.0100 元/台 1,482.22 1,499.06 1,531.91 动力喷雾机用泵 3WZ—30WB 05.02.10.0020 元/台 534.59 528.90 500.83 动力喷雾机用泵 3WZ—70W 05.02.14.0100 元/台 817.45 848.01 1,148.30 高压清洗机用泵 3WA-3025M 05.04.06.0000 元/台 292.98 256.04 314.51 高压清洗机用泵 3WZ-1506.5A 05.04.07.0010 元/台 567.11 565.44 582.55 高压清洗机用泵 3WZ-1510A 05.04.18.0550 元/台 550.71 666.19 656.51 4000PSI 喷枪把 05.12.02.4000 元/台 54.62 54.22 4000PSI 喷枪六件套 05.12.02.4100 元/台 96.32 93.20 3000PSI 喷枪+可调枪杆 05.12.02.4150 元/台 83.63 80.42 18 英尺伸缩杆喷枪 05.12.02.5010 元/台 212.48 211.07 30 寸加长杆组件四件套装 05.13.04.0200 元/台 64.82 63.93 025 喷头五件套 05.14.04.0020 元/台 17.64 17.62 公司外销主要以美元结算,报告期内,人民币对美元的升值幅度较大,特别 是 2012 年下半年至 2014 年初,人民币对美元汇率持续下跌, 2014 年上半年, 人民币小幅贬值,双向浮动特征明显,汇率弹性增强。受此影响,报告期内公司 外销产品以人民币折算的销售价格亦呈现一定的波动。为应对人民币不断升值的 影响,公司与客户协商后对部分外销产品的价格进行了小幅调整。总体来看,报 告期内公司内外销产品的价格保持相对稳定,未出现明显异常的波动情况。 9) 根据增值税纳税申报表,估算报告期各期销售收入,与实际收入金额比 较 经复核,报告期内公司内销销售收入根据适用税率计算的销项税额与公司账 面实际记载的销项税和当期增值税纳税申报表中的销项税额相符;外销销售收入 根据适用的征税率和出口退税率计算的征退税差额与账面记载的进项税转出和 当期增值税纳税申报表中的进项税转出额相符。 10) 关注报告期各期销售收入与现金流是否匹配,是否存在异常 报告期内公司营业收入与现金流的匹配关系如下: 单位:万元 财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 1-1-36 销售商品、提供劳务收到的现金 8,774.71 15,777.00 12,980.91 营业收入 9,063.42 16,576.20 12,186.45 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 0.97 0.95 1.07 由上表可见,报告期内公司营业收入与现金流基本匹配,未出现较大差异。 11) 抽取销售收入若干张记账凭证,检查入账日期、品名、数量、单价、金 额等是否与发票、发货单、销售合同等一致 广发证券抽取部分记账凭证,并获取相应的发票、发货单、销售合同等,公 司账面记录与该等支持性文件核对一致。相关测试金额及比例如下(含出口销售 部分) : 单位:元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 13,119,257.96 18,096,732.42 16,938,181.25 其他业务收入 1,301,239.13 2,084,164.99 1,314,360.82 小计 14,420,497.09 20,180,897.41 18,252,542.07 比例 15.91% 12.17% 14.98% 12) 抽取若干张销售发票,检查品名、数量、单价、金额等是否与发货单、 销售合同、记账凭证等一致;抽取若干张发货单,检查出库日期、品名、数量、 单价、金额等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致 广发证券抽取部分销售发票和发货单的存根联,并获取相关销售合同,与账 面记录核对一致。 13) 结合对应收账款的审计,选择主要客户函证报告期各期销售额。 报告期内, 通过函证可以确认的销售额如下: 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 回函可以确认的金额 50,048,438.99 79,206,225.04 45,250,526.50 占营业收入的比例 55.22% 47.78% 37.13% 1-1-37 针对未回函的客户, 执行了替代程序。 14) 对于出口收入:获取出口报关单、货运提单、销售发票等原始单据,与 账面记录进行核对;将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售 单据进行核对;向海关函证出口销售额。 广发证券抽取部分外销收入为样本, 获取了相关的销售合同、出口报关单、 货运提单和销售发票等原始单据。 广发证券向台州海关函证公司报告期各期的出口销售收入,与公司账面记录 的出口销售收入进行比较,如下: 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 公司账面记录出口销售额(万美元) 1, 121. 37 2, 013. 84 1, 174. 41 海关统计的出口销售额(万美元) 1, 047. 13 2, 044. 12 1, 181. 49 差异(万美元) 74.24 -30.28 -7. 08 针对上述差异, 广发证券与台州海关相关工作人员、公司销售业务部和电子 口岸信息输入人员进行了解、询问,并对各期期末前后若干天数电子口岸系统信 息与公司销售收入确认予以核对,经核查,上述差异主要原因为: 1) 海关出具 的出口数据不包含公司出口到保税区部分; 2) 海关统计的数据具有一定的滞后 性,即公司货物离岸后,海关再将相关反馈信息输入系统,存在时间间隔,因此, 信息数据显示存在一定的滞后。 由上表可知,报告期差异合计 36.88 万元,占公司报告期账面记录出口销售 额的比例仅为 0.86%,差异很小。 15) 实施销售截止测试,确定销售是否存在跨期现象 广发证券核查了资产负债表日前后公司发货的相关原始单据以及资产负债 表日后发生的退货记录,公司的销售不存在跨期现象。 16) 对于销售退回情况,检查公司的退货手续是否完备,关注销售退回的真 实性、合理性 广发证券向销售部相关人员了解退货发生的原因,核查了退货相关的原始单 据和审批手续,核实了退货产品的名称、规格型号、数量、销售金额和成本金额, 与账面记录的退货情况核对一致。公司不存在因不符合收入确认条件而发生期后 退货的情形。 1-1-38 ( 2)通过执行上述程序,确认的收入金额如下: 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 合计可以确认的收入金额 63,708,654.13 91,998,384.50 67,089,753.02 占营业收入的比例 70.29% 55.50% 55.05% 4、 核查结论 综上所述, 经核查, 广发证券认为, 报告期内公司的收入是真实的、完整的 和准确的。 3.2 成本 请公司:( 1) 披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费 用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波 动原因;( 2)披露成本的归集、分配、结转方法;( 3) 结合存货变动 情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本 的真实性及完整性,并发表专业意见。 答复: 1 、 披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的 主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露波动原因 公司已经在公开转让说明书“第四节 公司财务会计信息” 之“六、盈利能 力和财务状况分析”之“(二)经营成果变动分析” 进行了披露,具体如下: “1 、直接材料、直接人工、制造费用 报告期。